编者按：近期以来，在省委、省政府的正确领导下，在省委宣传部、省文资办的有力指导下，在江西省出版集团公司党委的全力支持和主导下，华章投资在慈文传媒项目上高效规范推进，与转让方马中骏先生就携手共进、促进慈文传媒持续优质发展达成了一致，并签署了股份转让等协议。

以下转发慈文传媒股份有限公司（证券代码：002343）的2019-009号公告（部分节选）。

证券代码：002343  证券简称：慈文传媒  公告编号：2019-009

慈文传媒股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、公司于2019年2月26日收到控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生的通知，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章天地传媒投资控股集团有限公司于近日签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》。上述4名股东同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“慈文传媒”）合计71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）以13元/股的价格分次协议转让给江西省出版集团公司全资子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”），转让总对价为人民币929,239,064元。同时，基于彼此信任，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生同意将其持有的慈文传媒股份（截至协议签署日，上述4名股东所持上市公司股份合计117,725,135股）之表决权委托至华章投资，委托期限至2022年6月30日。本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。根据2018年12月30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室（以下简称“江西省文资办”）对江西省出版集团公司履行出资人职责。

2、本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资同意在合法合规的前提下，积极给予上市公司经营发展所需的合理支持（包括但不限于上市公司融资支持、给予经营管理团队附条件业绩奖励、推动上市公司实施股权激励计划等）。同时，在未来十二个月内，华章投资拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过总股本的5%。如果未来发生上述权益变动事项，相关信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。

3、本次股份转让事项已经江西省文资办审核批准，尚需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易基本情况

慈文传媒股份有限公司于2019年2月26日收到控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生（以下简称“转让方”或“表决权委托方”）通知，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章天地传媒投资控股集团有限公司于近日签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》。上述4名股东同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司慈文传媒合计71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）以13元/股的价格分次协议转让给华章投资，交易总转让金额为929,239,064元。根据协议文件，转让方将其持有的慈文传媒71,479,928股股份（占慈文传媒总股本的15.05%）转让给华章投资（以下简称“本次股份转让”），转让总对价为人民币929,239,064元。

同时，基于彼此信任，表决权委托方同意将其持有的慈文传媒股份（截至协议签署日，上述4名股东所持上市公司股份合计117,725,135股）之表决权委托至华章投资，在约定的表决权委托期限内（自《股份转让协议》生效之日起至2022年6月30日）独家、无偿且不可撤销地委托华章投资行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”）。

本次交易实施前，转让方持有慈文传媒117,725,135股股份，占慈文传媒总股本的24.79%，为慈文传媒控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。根据江西省人民政府授权，江西省文资办依法履行出资人职责。

本次交易完成后公司的控制权情况

本次交易实施前，转让方共持有慈文传媒117,725,135股股份，占慈文传媒总股本的24.79%，为慈文传媒控股股东、实际控制人。本次交易完成后，华章投资通过直接持有股票和受托表决权拥有慈文传媒的表决权股份数量合计为117,725,135股，占慈文传媒总股本的24.79%，将成为公司控股股东，江西省人民政府将成为公司实际控制人。

受让方关于本次权益变动完成后的后续计划

1、在未来十二个月内，华章投资拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过公司总股本的5%。如果未来发生上述权益变动事项，相关信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务；

2、根据慈文传媒经营的实际需要，本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资将依法依规行使股东权利。鉴于上市公司董事会、监事会本届任期已届满，华章投资不排除对慈文传媒的董事、监事进行适当调整。华章投资和上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务；

3、华章投资高度认可慈文传媒创始人马中骏先生及其核心团队的业内口碑、经营能力和敬业精神，本着有利于上市公司持续发展和经营团队稳定的原则，华章投资同意在未来三年内，由马中骏先生提名上市公司经营管理团队，并依法依规予以支持。除对拟任人员进行任职资格的合法合规性审查和进行必要的业绩考核外，原则上不对上市公司经营管理人员的任免进行干涉。为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划；

4、华章投资认同慈文传媒的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，没有筹划上市公司进行重大资产重组的计划，没有对慈文传媒分红政策进行重大调整的计划；

5、为支持上市公司经营业务发展、激发上市公司管理团队及员工的奋斗热情，江西省出版集团公司及华章投资同意，在合法合规且不违反上市公司章程和国资相关监管规则的前提下，积极推动如下支持事项：

（1）为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持，支持方式包括但不限于股东借款、提供增信措施和融资担保、为上市公司融资提供渠道支持、认购上市公司发行的新股或公司债券等；

（2）在未来三年内，对上市公司核心经营团队进行附条件的业绩奖励，具体奖励对象的名单和分配方案由马中骏先生拟定后提交上市公司董事会审核；

（3）在满足国有上市公司股权激励条件的前提下，推动并积极促成上市公司实施股权激励计划或员工持股计划。

编辑：罗翔